3.14.1. Конвертація акцій акціонерного товариства - емітента, що припиняється при його реорганізації шляхом злиття, в акції товариства-правонаступника, що створюється
Після прийняття загальними зборами кожного з акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті, рішень обрані цими загальними зборами уповноважені особи акціонерних товариств на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерних товариств - емітентів шляхом злиття (далі - уповноважені особи) або на підставах, визначених законодавством, повинні:
укласти з депозитарієм договір про обслуговування випусків цінних паперів для взяття Центральним депозитарієм на обслуговування випуску(-ків) акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття.
надати пакет документів на відкриття рахунку (рахунків) у цінних паперах - акціонерному товариству, що створюються в результаті злиття (див. п.1.4).
надати документи для внесення змін до анкети емітента кожного емітента, що бере участь у злитті, щодо зміни інформації про розпорядників рахунку (якщо відповідна уповноважена особа не є розпорядником рахунку) (див. п.1.7)
Уповноважені особи або на підставах, визначених законодавством, однак не пізніше ніж за 3 робочих дні до дати початку конвертації повинні подати до Центрального депозитарію документи засвідчені у відповідності до вимог цього Регламенту:
- Розпорядження емітента на проведення конвертації акцій.
Розпорядження складається в довільній формі окремо за кожним випуском акцій емітента, що створюється в результаті злиття, у розрізі випусків акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті, та засвідчується у відповідності до вимог цього Регламенту. Надаються окремі розпорядження про проведення конвертації акцій кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, та акціонерним товариством, що створюється в результаті злиття. У разі виявлення Центральним депозитарієм неможливості здійснення обміну цінних паперів старого випуску на цілу кількість цінних паперів нового випуску для кожного власника Центральний депозитарій не пізніше одного робочого дня з дня виявлення відмовляє емітенту в проведенні конвертації.
В розпорядженні обов’язково вказуються:
повне найменування емітента, що припиняється шляхом злиття;
код за ЄДРПОУ емітента, що припиняється шляхом злиття;
повне найменування емітента, що створюється в результаті злиття;
реквізити випусків акцій емітента, що припиняється в результаті злиття (код цінних паперів, вид/тип/клас цінних паперів, реєстраційний номер та дата реєстрації випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера);
реквізити випуску акцій емітента, що створюється в результаті злиття (код цінних паперів, вид/тип/клас цінних паперів, реєстраційний номер та дата реєстрації випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера);
коефіцієнт конвертації;
дата початку конвертації;
особливості проведення конвертації (за наявності).
- Копії рішень загальних зборів акціонерів кожного з акціонерних товариств – емітентів, що беруть участь у злитті, щодо їх реорганізації.
Якщо в реорганізації беруть участь кілька емітентів, то подається копія рішення уповноваженого органу кожного емітента.
Копія договору про злиття акціонерних товариств, затвердженого загальними зборами акціонерних товариств – емітентів, що беруть участь у злитті, (скан-копія, подається через веб-сервіс «Кабінет Клієнта (opens new window));
Розпорядження на зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах емітента внаслідок депонування глобального (тимчасового глобального) сертифікату випуску цінних паперів оформлене у формі електронного документа шляхом заповнення відповідної форми у веб-сервісі «Кабінет Клієнта (opens new window);
Заповнення реквізитів розпорядження здійснюється емітентом відповідно до аналогічних полів у формі глобального (тимчасового глобального) сертифікату.
Тимчасовий глобальний сертифікат випуску цінних паперів, оформлений у формі електронного документа, шляхом заповнення відповідної форми у веб-сервісі «Кабінет Клієнта (opens new window);
Копія тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів у електронній формі, (скан-копія та/або електронний документ, з накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи Комісії, подається через веб-сервіс «Кабінет Клієнта (opens new window)).
Якщо власником акцій будь-якого з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті, не пізніше ніж за 5 робочих днів до дати початку конвертації акціонерне товариство - емітент, власником акцій якого є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті, повинно надати Центральному депозитарію розпорядження про переказ акцій з рахунку в цінних паперах депозитарної установи, яка обслуговує інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті та є власником цих акцій, на рахунок у цінних паперах емітента цих акцій (див. п. 3.10)
Після отримання нового свідоцтва про реєстрацію випуску емітент - акціонерне товариство, що створюється в результаті злиття, надає Центральному депозитарію пакет документів для проведення операції депонування глобального сертифікату внаслідок заміни глобального та/або тимчасового глобального сертифікату на новий глобальний сертифікат при отриманні нового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів (див. п. 3.3) та документи згідно п. 1.1 цього Регламенту (крім заяви на відкриття рахунку у цінних паперах) та розпорядження на внесення змін до анкети емітента (Форма №6 до Розділу І).
Після реєстрації Комісією скасування реєстрації випуску(-ів) цінних паперів емітента(-ів), що припиняється(-ються) при його(їх) реорганізації шляхом злиття, Центральний депозитарій отримує від Комісії копії розпоряджень Комісії про скасування реєстрації випуску(-ів) цінних та проводить операції погашення глобального(-их) сертифікату(-ів) внаслідок скасування випуску(-ів) та списання цінних паперів з рахунку(-ів) емітента(-ів) як безумовні.
Кожне з акціонерних товариств - емітентів, що припиняється при його реорганізації шляхом злиття, після отримання від Комісії розпорядження(-нь) про скасування реєстрації випуску цінних паперів надає Центральному депозитарію Розпорядження про закриття рахунку в цінних паперах (Форма №16 до Розділу І).