Послуги щодо проведення очних загальних зборів акціонерів надаються Центральним депозитарієм відповідно до законодавства, що регулює порядок скликання та проведення очних загальних зборів акціонерів, з використанням авторизованої електронної системи для електронного заочного голосування. У разі встановлення Комісією в період воєнного стану особливостей щодо проведення очних загальних зборів акціонерів норми Регламенту застосовуються з урахуванням таких особливостей.

Центральний депозитарій надає акціонерам (акціонеру), які (який) сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (далі в тексті пункту – акціонери (акціонер)) послуги щодо скликання та проведення очних загальних зборів акціонерів (далі – ЗЗА) з використанням авторизованої електронної системи (далі – АЕС), зокрема:

• послуги щодо складання переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства,

• послуги щодо направлення повідомлень або іншої інформації через депозитарну систему та/або авторизовану електронну систему;

• послуги щодо складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, при цьому складений реєстр видається виключно члену реєстраційної комісії, призначеної акціонерами акціонером;

• послуги щодо проведення очних загальних зборів акціонерів з використанням АЕС для електронного заочного голосування акціонерів (їх представників), обговорення питань порядку денного за допомогою засобів АЕС.

Договір про надання послуг із проведення очних загальних зборів укладається Центральним депозитарієм з акціонерами (акціонером), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій акціонерного товариства, виключно після отримання Центральним депозитарієм від акціонерів (акціонера) документів, що є необхідними для прийняття рішення щодо надання послуг із проведення очних загальних зборів та укладання відповідного договору, згідно наступного переліку (надаються у електронній формі засобами веб-сервісу «Кабінет Клієнта» (якщо не зазначено інше) або у паперовому вигляді):

Увага!!!

Зазначені документи надаються не пізніше, ніж за 10 днів до кінцевої дати здійснення направлення повідомленя акціонерам у відповідності до вимог чинного законодавства.

• заява від акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій емітента на укладання договору про надання послуг із проведення очних загальних зборів акціонерного товариства (Форма №1 до Розділу V Регламенту);

• оригінал або засвідчену копію рішення акціонерів (акціонера) про скликання загальних зборів, а також інформацію про не менше двох осіб, уповноважених взаємодіяти з АЕС у зв’язку з проведенням загальних зборів та термін дії повноважень таких осіб. Особами, уповноваженими взаємодіяти з АЕС при проведенні очних ЗЗА, визначається голова та/або член(и) реєстраційної комісії;

• розпорядження на складання переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, складене за орієнтовною формою, що міститься в Формі №2 до Розділу V Регламенту, із зазначенням, що перелік формується в електронному вигляді та залишається у розпорядженні Центрального депозитарію; розпорядження засвідчується підписом(-ами) уповноваженої(-их) особи(-іб) акціонера(-ів) та печаткою(ами) (у разі використання печатки) акціонера(-ів), або іншою особою, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається в паперовому вигляді, підпис(-и) повинні бути засвідчені нотаріально. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається у вигляді електронного документу, то розпорядження скріплюється кваліфікованим електронним(и) підписом(ами) або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, акціонера(ів);

• розпорядження на складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складене за орієнтовною формою, що міститься в Формі №2 до Розділу V Регламенту. Розпорядження має містити паспортні дані та РНОКПП члена реєстраційної комісії, який отримуватиме перелік. Розпорядження засвідчується підписом(-ами) уповноваженої(-их) особи(-іб) акціонера(-ів) та печаткою(ами) (у разі використання печатки) акціонера(-ів) або іншою особою, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається в паперовому вигляді, підпис(-и) на розпорядженні повинні бути засвідчені нотаріально. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається у вигляді електронного документу, то розпорядження скріплюється кваліфікованим(и) електронним(и) підписом(ами) або удосконаленим(и) електронним(и) підписом(ами), що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису акціонера(ів);

• виписка(и) з рахунку(ів) в цінних паперах, складена(ні) станом на дату звернення з вимогою про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;

• виписка(и) з рахунку(ів) в цінних паперах, складена(ні) станом на дату, що передує даті надання заяви до Центрального депозитарію, яка підтверджує факт володіння акціонером(-ами) визначеним законодавством відсотком голосуючих акцій;

• копія документа, що підтверджує повноваження уповноваженої акціонерами особи або іншої особи, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства;

• засвідчена підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копія вимоги акціонера(ів) про проведення позачергових загальних зборів, подана емітенту;

• засвідчена підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копія або оригінал документа, що підтверджує отримання емітентом зазначеної вимоги або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують відмову акціонерного товариства в отриманні вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, чи закінчення терміну її зберігання, або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, цим товариством за умови, що з дати отримання акціонерним товариством такої вимоги пройшло більше 15 робочих днів;

• засвідчена підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копія або оригінал документу, що підтверджує відсутність прийнятого у встановлені законодавством строки наглядовою радою або радою директорів емітента рішення щодо розгляду поданої акціонера(-ів) вимоги, або копію рішення наглядової ради або ради директорів емітента про відмову у скликанні позачергових загальних зборів на вимогу акціонера(-ів), якщо відмова не пов’язана з передбаченими частиною 3 статті 43 Закону України «Про акціонерні товариства» підставами, або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують надходження до відповідного відділення такого оператора вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, за умови, що з дати надходження такої вимоги до цього відділення пройшло більше 20 робочих днів;

• засвідчена підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копія або оригінал рішення, в якому визначено склад реєстраційної комісії;

• опитувальний лист (для осіб, що є юридичними особами-резидентами, - за Формою №3 до Розділу V Регламенту; для осіб, що є юридичними особами-нерезидентами, - за Формою №4 до Розділу V Регламенту; для осіб, що є фізичними особами, - за Формою № 5 до Розділу V Регламенту);

• схематичне зображення структури власності акціонера(-ів)-юридичної особи (за умови багаторівневої структури власності);

В структурі власності обов’язково мають бути відображені всі юридичні та фізичні особи, які прямо або опосередковано володіють самостійно чи спільно з іншими особами часткою у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи) Щодо кожної фізичної особи, зазначеної в структурі власності, – вказується: її ПІБ, країна реєстрації, частка в статутному капіталі; якщо така фізична особа є кінцевим бенефіціаним власником (контролером) – вказується, що особа є КБВ, додатково зазначається країна її постійного місця проживання та дата народження. Щодо кожної юридичної особи, зазначеної в структурі власності, вказується її реєстраційні дані, інформація про засновників/акціонерів/учасників (фізичні та/або юридичні особи), частка в статутному капіталі;

• інші документи, необхідні для укладення договору.

Центральний депозитарій вправі відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу застосовувати щодо особи, яка звернулася з метою отримання послуг, процедури, встановлені такими внутрішніми документами (в т.ч. щодо перевірки), а також має право додатково вимагати надання необхідної інформації та/або документів.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства надається особисто члену реєстраційної комісії, призначеної акціонером(-ами). Для отримання переліку акціонерів а паперовому вигляді член призначеної акціонерами (акціонером) реєстраційної комісії повинен пред’явити документ, який посвідчує його особу. В електронному вигляді перелік акціонерів надається засобами вебсервісу “Кабінет Клієнта” (opens new window) - одному з членів реєстраційної комісії, зазначеному у відповідному розпорядженні.

Центральний депозитарій у разі складання реєстру власників цінних паперів / переліку акціонерів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги про скликання позачергових загальних зборів сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства, з метою забезпечення повідомлення акціонерів про проведення позачергових загальних зборів не пізніше трьох робочих днів з дати обліку надає емітенту повідомлення про необхідність надання емітентом розпорядження на отримання такого реєстру / переліку акціонерів для встановлення емітентом переліку юридичних осіб - акціонерів, які перебувають під його контролем, для передання до Центрального депозитарію відповідної інформації про цих осіб.

Послуги щодо проведення очних загальних зборів акціонерів надаються Центральним депозитарієм після укладення відповідного договору та складаються з наступних етапів:

1) Опрацювання Центральним депозитарієм наданих документів щодо проведення очних ЗЗА та внесення Центральним депозитарієм даних до АЕС стосовно осіб, уповноважених взаємодіяти з АЕС у зв’язку з проведенням зборів.

2) Після опрацювання Центральним депозитарієм наданих документів та за умови оплати вартості послуг згідно укладеного договору особа (особи), уповноважені взаємодіяти з АЕС у зв’язку з проведенням очних ЗЗА, проходить(ять) авторизацію в АЕС та отримує(ють) доступ до зборів обраного емітента в АЕС щодо вчинення необхідних дій для проведення очних ЗЗА.

Для входу в АЕС особа, уповноважена взаємодіяти з АЕС, повинна використовувати діючий кваліфікований електронний підпис або удосконалений електронний підпис, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису.

3) Ідентифікація та реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у очних ЗЗА здійснюється (на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему):

- в авторизованій електронній системі (для акціонерів (їх представників), що приймають участь в загальних зборах дистанційно шляхом електронного заочного голосування засобами АЕС) – за допомогою кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису,

- реєстраційною комісією та вноситься особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з АЕС до АЕС (для акціонерів (їх представників), що приймають участь в загальних зборах в місці їх проведення шляхом очного голосування).

!!!

Для можливості участі представника акціонера, особи, уповноваженої особою, якою набуто права за акціями у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами АЕС, інформація про представника акціонера на загальних зборах, інформація про особу, уповноважену особою, якою набуто права за акціями, має бути внесена до системи депозитарного обліку депозитарною установою відповідно до законодавства про депозитарну систему.

За результатами реєстрації АЕС формується Перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах на підставі інформації про акціонерів (їх представників), ідентифікація та реєстрація яких проведена в місці проведення загальних зборів та внесеної особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з АЕС до АЕС, а також інформації про акціонерів (їх представників), ідентифікація та реєстрація яких проведена АЕС.

На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, АЕС формується Протокол про підсумки реєстрації, що засвідчується кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію, та підписується кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, особи, яка уповноважена взаємодіяти з АЕС.

4) Після внесення в АЕС всієї необхідної інформації щодо голосування з питань порядку денного в АЕС забезпечується доступ до функціоналу для керування голосуванням.

Голосування відбувається:

- акціонерами (їх представниками), які пройшли ідентифікацію та реєстрацію для участі у загальних зборах в АЕС, та які беруть участь дистанційно через АЕС, шляхом заповнення форми бюлетеня для голосування на загальних зборах з накладенням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису акціонера (його представника) в АЕС;

- акціонерами (їх представниками), ідентифікація та реєстрація яких для участі у загальних зборах проведена реєстраційною комісією, у день і час проведення загальних зборів акціонерів у місці їх проведення.

Підрахунок голосів на очних ЗЗА здійснюється з урахуванням даних АЕС щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у загальних зборах дистанційно через АЕС.

У разі виконання Центральним депозитарієм функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує уповноважена особа Центрального депозитарію.

Детальний опис порядку використання АЕС та особливості виконання окремих дій в АЕС можуть визначатись окремими інструкціями, що розміщені на сайті Центрального депозитарію www.csd.ua (opens new window) .