5. Послуги акціонерам, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій емітентів, що обслуговуються в Центральному депозитарії
Центральним депозитарієм на підставі укладеного договору можуть надаватись наступні послуги акціонерам, які сукупно є власниками 5 та більше відсотків голосуючих акцій емітента:
- складання реєстру власників іменних цінних паперів (переліку акціонерів) з метою забезпечення персонального повідомлення акціонерів емітента про проведення позачергових загальних зборів;
- забезпечення персонального повідомлення акціонерів емітента про проведення позачергових загальних зборів;
- складання реєстру власників іменних цінних паперів (переліку акціонерів) з метою реєстрації акціонерів для участі в позачергових загальних зборах. При цьому, у випадку проведення позачергових загальних зборів шляхом очного голосування (очні збори) або шляхом опитування (дистанційні збори) складений реєстр видається виключно члену реєстраційної комісії, призначеної акціонером (-ами). У випадку проведення позачергових загальних зборів шляхом електронного голосування (електронних загальних зборів) - складений реєстр не видається, а використовується авторизованою електронною системою.
Для отримання послуг необхідно укласти з Центральним депозитарієм відповідний договір після надання до Центрального депозитарію наступних документів:
- заяву від власника 5% і більше іменних цінних паперів емітента на укладання договору з надання послуг щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства (Додаток № 25);
- розпорядження на складання реєстру/переліку, складене за орієнтовною формою, що міститься в Додаток № 24, із зазначенням, що реєстр формується в електронному вигляді та залишається у розпорядженні Центрального депозитарію; розпорядження засвідчується підписом(-ами) уповноваженої(-их) особи(-іб) акціонера(-ів) та печаткою(ами) (у разі використання печатки) акціонера(-ів), або іншою особою, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається в паперовому вигляді, підпис(-и) повинні бути засвідчені нотаріально. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається у вигляді електронного документу, то розпорядження скріплюється кваліфікованим електронним(и) підписом(ами) акціонера(ів);
- розпорядження на складання реєстру/переліку, складене за орієнтовною формою, що міститься в Додаток № 24. У випадку проведення позачергових загальних зборів шляхом очного голосування (очні збори) або шляхом опитування (дистанційні збори) розпорядження має містити паспортні дані та РНОКПП членів(-а) реєстраційної комісії, яка(-ий) отримуватиме реєстр/перелік. Розпорядження засвідчується підписом(-ами) уповноваженої(-их) особи(-іб) акціонера(-ів) та печаткою(ами) (у разі використання печатки) акціонера(-ів) або іншою особою, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається в паперовому вигляді, підпис(-и) на розпорядженні повинні бути засвідчені нотаріально. У випадку, якщо акціонером(-ами) є фізична(-і) особа(-и) та розпорядження подається у вигляді електронного документу, то розпорядження скріплюється кваліфікованим(и) електронним(и) підписом(ами) акціонера(ів);
- виписку(и) з рахунку(ів) в цінних паперах, складену станом на дату звернення з вимогою про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;
- виписку(и) з рахунку(ів) в цінних паперах складену станом на дату, що передує даті надання розпорядження до Центрального депозитарію, яка підтверджує факт володіння акціонером(-ами) визначеним законодавством відсотком голосуючих акцій;
- копія документа, що підтверджує повноваження уповноваженої акціонерами особи або іншої особи, яка набула повноваження стосовно реалізації права акціонера щодо скликання, участі та голосування на загальних зборах відповідно до законодавства;
- засвідчену підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копію вимоги акціонера(ів) про проведення позачергових загальних зборів, поданої емітенту;
- засвідчену підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копію або оригінал документа, що підтверджує отримання емітентом зазначеної вимоги або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують відмову акціонерного товариства в отриманні вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, чи закінчення терміну її зберігання, або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, цим товариством за умови, що з дати отримання акціонерним товариством такої вимоги пройшло більше 15 робочих днів;
- засвідчену підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) копію або оригінал документу, що підтверджує відсутність прийнятого у встановлені законодавством строки наглядовою радою або радою директорів емітента рішення щодо розгляду поданої акціонера(-ів) вимоги, або копію рішення наглядової ради або ради директорів емітента про відмову у скликанні позачергових загальних зборів на вимогу акціонера(-ів), якщо відмова не пов’язана з передбаченими частиною 3 статті 43 Закону України «Про акціонерні товариства» підставами, або документи оператора поштового зв’язку (за місцезнаходженням акціонерного товариства), що підтверджують надходження до відповідного відділення такого оператора вимоги про скликання позачергових загальних зборів, поданої виконавчому органу акціонерного товариства, за умови, що з дати надходження такої вимоги до цього відділення пройшло більше 20 робочих днів;
- оригінал або засвідчену підписом(-ами) та печаткою(-ами) (за наявності) акціонера(-ів) (уповноваженої особи акціонера(-ів)) рішення, в якому визначено склад реєстраційної комісії (крім випадку проведення позачергових загальних зборів шляхом електронного голосування);
- опитувальний лист (для осіб, що є юридичними особами-резидентами, - за формою Додатку № 14,; для осіб, що є юридичними особами-нерезидентами, - за формою Додатку № 30,; для осіб, що є фізичними особами, - за формою Додатку № 31,);
- схематичне зображення структури власності акціонера(-ів)-юридичної особи (за умови багаторівневої структури власності);
В структурі власності обов’язково мають бути відображені всі юридичні та фізичні особи, які прямо або опосередковано володіють самостійно чи спільно з іншими особами часткою у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи) Щодо кожної фізичної особи, зазначеної в структурі власності, – вказується: її ПІБ, країна реєстрації, частка в статутному капіталі; якщо така фізична особа є кінцевим бенефіціаним власником (контролером) – вказується, що особа є КБВ, додатково зазначається країна її постійного місця проживання та дата народження. Щодо кожної юридичної особи, зазначеної в структурі власності, вказується її реєстраційні дані, інформація про засновників (фізичні та/або юридичні особи), частка в статутному капіталі.
Центральний депозитарій вправі відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу застосовувати щодо особи, яка звернулася з метою отримання послуг, процедури, встановлені такими внутрішніми документами (в т.ч. щодо перевірки), а також має право додатково вимагати надання необхідної інформації та/або документів.
Реєстр власників іменних цінних паперів (перелік акціонерів) з метою реєстрації акціонерів для участі в позачергових загальних зборах надається особисто члену реєстраційної комісії, призначеної акціонером(-ами).
Реєстр/перелік акціонерів надається у паперовому вигляді. Додатково може бути наданий електронний файл реєстру на CD-диску за додатковим запитом у довільній формі.
Для отримання реєстру/переліку акціонерів член призначеної акціонером/ами реєстраційної комісії повинен пред’явити документ, який посвідчує його особу.
Центральний депозитарій у разі складання реєстру / переліку власників на вимогу акціонера (ів), який (і) на день подання вимоги про скликання позачергових загальних зборів сукупно є власником (ами) 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства, з метою забезпечення повідомлення акціонерів про проведення позачергових загальних зборів, не пізніше трьох робочих днів з дати обліку надає емітенту повідомлення про необхідність подання емітентом Центральному депозитарію розпорядження на отримання такого реєстру/переліку власників для встановлення емітентом переліку юридичних осіб – акціонерів, які перебувають під його контролем, для передання до Центрального депозитарію відповідної інформації про цих осіб.