7. Послуги Центрального депозитарію, пов’язані зі скликанням та дистанційним проведенням загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду та проведенням дистанційних загальних зборів акціонерів.
Послуги, пов’язані зі скликанням та дистанційним проведенням загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, надаються Центральним депозитарієм згідно з Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду у період дії воєнного стану, затвердженим рішенням НКЦПФР від 06 липня 2023 року №754 (далі – Порядок №754).
Послуги, пов’язані з скликанням та проведенням загальних зборів акціонерів шляхом опитування (по тексту іменовані “дистанційні загальні збори”) надаються Центральним депозитарієм згідно з Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року №236 (далі – Порядок №236).
У разі встановлення Комісією в період воєнного стану особливостей щодо скликання та дистанційного проведення загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду та/або дистанційних загальних зборів акціонерів, норми Регламенту застосовуються з урахуванням таких особливостей.
Центральний депозитарій надає емітентам наступні послуги, пов’язані зі скликанням та дистанційним проведенням загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, та проведенням дистанційних загальних зборів акціонерів (далі разом – дистанційні загальні збори або загальні збори):
- послуги щодо направлення повідомлень через депозитарну систему (надаються на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів та додаткової угоди до нього щодо направлення повідомлень через депозитарну систему);
- послуги щодо складання реєстру власників іменних цінних паперів, переліку акціонерів\ переліку учасників корпоративного інвестиційного фонду, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства/ корпоративного інвестиційного фонду, переліку акціонерів/ учасників корпоративного інвестиційного фонду, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства/ корпоративного інвестиційного фонду (надаються на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів);
- послуги із дистанційного проведення загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду (надаються на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів та додаткової угоди до нього щодо надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів);
- послуги із проведення дистанційних загальних зборів акціонерів (надаються на підставі договору обслуговування випусків цінних паперів та додаткової угоди до нього щодо надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів).
У випадках, обумовлених Порядком №754, договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів може укладатися Центральним депозитарієм з учасником (учасниками) корпоративного фонду, які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду, на підставі якого надаються наступні послуги:
- послуги із дистанційного проведення позачергових загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду;
- послуги щодо складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку учасників корпоративного інвестиційного фонду, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів/переліку учасників корпоративного інвестиційного фонду, які мають право на участь у загальних зборах;
- послуги щодо направлення повідомлень через депозитарну систему.
Договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів укладається Центральним депозитарієм з учасником (учасниками) корпоративного фонду, які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду, виключно після отримання Центральним депозитарієм від учасника (учасників) корпоративного фонду документів, що є необхідними для прийняття рішення щодо надання послуг із дистанційного проведення позачергових загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду та укладання відповідного договору, перелік яких визначений згідно з пунктом 5 розділу І Регламенту.
При цьому, послуги учаснику (учасникам), що скликають позачергові загальні збори, щодо направлення учасникам корпоративного інвестиційного фонду повідомлення про внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів чи інших повідомлень, що передбачені чинним законодавством, надаються виключно після укладання відповідної додаткової угоди до договору про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів та надання документів, необхідних для укладання такої додаткової угоди згідно з переліком, визначеним Центральним депозитарієм.
У випадках, обумовлених Порядком №236, договір про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів може укладатися Центральним депозитарієм з акціонером (акціонерами), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій акціонерного товариства, на підставі якого надаються наступні послуги:
- послуги із проведення дистанційних загальних зборів (позачергових загальних зборів) відповідного акціонерного товариства;
- послуги щодо складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів/переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
- послуги щодо направлення повідомлень через депозитарну систему.
Договір про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів укладається Центральним депозитарієм з акціонером (акціонерами), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій акціонерного товариства, виключно після отримання Центральним депозитарієм від акціонера (акціонерів) документів, що є необхідними для прийняття рішення щодо надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів та укладання відповідного договору, перелік яких визначений згідно з пунктом 5 розділу І Регламенту.
При цьому, послуги акціонерам, що скликають позачергові загальні збори, щодо направлення акціонерам акціонерного товариства повідомлення про внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів надаються виключно після укладання відповідної додаткової угоди до договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів та надання документів, необхідних для укладання такої додаткової угоди згідно з переліком, визначеним Центральним депозитарієм.
Послуги із проведення дистанційних загальних зборів надаються Центральним депозитарієм після укладання відповідного договору з Емітентом/у випадках, обумовлених законодавством, - з акціонерами (акціонером) товариства, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства/ з учасниками корпоративного фонду, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду (надалі – особа, яка скликає загальні збори), та складаються з наступних етапів:
Розпорядник рахунком емітента, а у випадку скликання загальних зборів акціонером (акціонерами) товариства, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства/ учасником (учасниками) корпоративного фонду, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду – особа, що уповноважена ними взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, формує Розпорядження про проведення дистанційних загальних зборів шляхом заповнення відповідної форми через веб-сервіс «Кабінет Клієнта» (opens new window).
Таке розпорядження має містити кваліфікований електронний підпис розпорядника рахунком емітента та кваліфіковану електронну печатку особи, яка скликає загальні збори (у разі використання).
У випадку скликання загальних зборів акціонером (акціонерами) товариства, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства/ учасником (учасниками) корпоративного фонду, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду, таке розпорядження має містити кваліфікований електронний підпис особи, що уповноважена ними взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів.
Після опрацювання Центральним депозитарієм Розпорядження про проведення дистанційних загальних зборів та за умови виконання особою, яка скликає загальні збори, умов, обумовлених договором/додатковою угодою, особа(особи), що уповноважена(ні) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, у веб-сервісі «Кабінет Клієнта» (opens new window) отримує(ють) доступ до сервісу «Кабінет Зборів».
Доступ до «Кабінету Зборів» має уповноважена особа (особи), що визначається(ються) особою, яка скликає загальні збори, як уповноважена(ні) особа(особи) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів в:
- договорі про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів/ договорі про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів - у разі, коли послуги із дистанційного проведення загальних зборів/ проведення дистанційних загальних зборів надаються учасникам корпоративного фонду, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду/ акціонеру(акціонерам) товариства, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства;
- розпорядженні про проведення відповідних загальних зборів – у разі, якщо послуги із дистанційного проведення загальних зборів/ із проведення дистанційних загальних зборів надаються корпоративному фонду/ акціонерному товариству.
Для входу в сервіс «Кабінет Зборів» зазначена уповноважена особа повинна використовувати діючий кваліфікований електронний підпис.
Після затвердження особою, яка скликає загальні збори, форми бюлетенів, але не пізніше робочого дня, що передує даті початку голосування, особа(-и), уповноважена(-і) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів вносить(-ять) до відповідної форми, що міститься у «Кабінеті Зборів», інформацію щодо голосування за відповідними питаннями порядку денного у обсязі, визначеному такою формою - заповнюється одна форма щодо всіх питань порядку денного загальних зборів та проекту (проектів) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів.
Для направлення відповідно до Порядку №754 бюлетенів для голосування учасниками корпоративного фонду розпорядник рахунку корпоративного фонду/ учасник корпоративного фонду формує Розпорядження про направлення повідомлення через депозитарну систему у формі електронного документу шляхом заповнення відповідної форми через веб-сервіс «Кабінет Клієнта» (opens new window).
До розпорядження додаються бюлетені для голосування.
Після внесення особою(особами), уповноваженою(ними) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів у «Кабінет Зборів» всієї необхідної інформації щодо голосування з питань порядку денного, Центральний депозитарій забезпечує доступ до форм для голосування депозитарним установам.
Зазначені у цьому пункті форми використовуються депозитарними установами для передавання Центральному депозитарію інформації про акціонерів/учасників (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформації про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформації про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний пункт Порядку №236/ Порядку №754. Відповідна інформація засвідчується кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи депозитарної установи.
Центральний депозитарій протягом строків, визначених законодавством після отримання від депозитарних установ інформації відповідно до підпункту 5 пункту 7 розділу І цього Регламенту, та електронних копій (скан копій) документів, що підтверджують повноваження представників акціонерів/учасників, а також копій (скан копій) бюлетенів, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними, або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного, або копії (скан копії) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою, за умови, якщо це передбачено договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів/ договором про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів:
- консолідує інформацію, отриману відповідно до підпункту 5 пункту 7 розділу І цього Регламенту, засвідчену кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ – перелік акціонерів/учасників, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та передає його особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, засобами сервісу «Кабінет Зборів»;
- направляє особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, засобами сервісу «Кабінет Зборів» електронні копії (скан копії) документів, що підтверджують повноваження представників акціонерів, та копії (скан копії) бюлетенів, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними, або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного, або копії (скан копії) всіх бюлетенів, отриманих від депозитарної установи, за умови, якщо це передбачено договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів/ договором про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів – у випадку, якщо послуги надаються учасникам корпоративного фонду/акціонерам акціонерного товариства; або розпорядженням про проведення відповідних загальних зборів – у випадку, коли послуги із дистанційного проведення загальних зборів/ із проведення дистанційних загальних зборів надаються корпоративному фонду/ акціонерному товариству.
Датою направлення особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, переліку акціонерів/учасників, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та копій передбачених цим пунктом документів є дата розміщення відповідних документів Центральним депозитарієм в «Кабінеті Зборів».
Для направлення відповідно до Порядку №754 учасникам корпоративного фонду копії протоколу загальних зборів розпорядник рахунку корпоративного фонду формує Розпорядження про направлення повідомлення учасникам у формі електронного документу шляхом заповнення відповідної форми через веб-сервіс «Кабінет Клієнта» (opens new window). До розпорядження додається копія протоколу загальних зборів.
Центральний депозитарій забезпечує зберігання інформації та документів, визначених підпунктом 6 пункту 7 розділу І цього Регламенту, протягом чотирьох років після дати проведення загальних зборів.
Протягом періоду зберігання інформації та документів, що визначений в попередньому абзаці Регламенту, Центральний депозитарій може надати на підставі звернення емітента доступ до такої інформації та документів за умови оплати вартості послуг згідно Тарифів Центрального депозитарію. Таке звернення подається через веб-сервіс «Кабінет Клієнта» (opens new window), в якому обов’язково зазначається дата проведення загальних зборів та особа (особи), якій (яким) необхідно надати доступ. Строк, на який надається доступ до інформації та документів, визначених підпунктом 6 пункту 7 розділу І цього Регламенту, на підставі відповідного запиту Емітента становить 5 робочих днів з дня надання Центральним депозитарієм такого доступу.